创业投资分析

创业投资过程中的风险

• 逆向选择风险
  含义：基于错误的或虚假的信息，做出的错误的选择所带来的风险
  原因：事前信息不对称
  后果：好的风险企业未被选中，较差的风险企业被选中
• 道德风险
  含义：从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时作出的不利于他人的行为。
  产生原因：合同不完全
  事后信息不对称：风险企业管理者的努力方向和风险投资商的预期目标产生极大的偏差
• 技术风险
  含义：是指在风险投资过程中，因技术因素导致创新失败、风险投资无法收回的可能性
• 市场风险
  
  • 市场进入风险
  • 市场容量风险
  • 市场环境风险包括政策风险和自然风险。

风险管理工具

• 风险回避

  • 含义：由于考虑到风险损失的存在与可能发生，主动放弃或拒绝实施某项可能引起风险的方案
    风险投资的风险回避：风险投资主体在决策中对高风险的领域、项目和方案进行回避。

• 风险转移

  • 签订合同，保险等。
• 风险分散
  
  • 风险分散的原理和证券投资的道理完全一样，只要项目之间不正相关，组合在一起就可以分散风险
• 损失控制
  
  • 损失控制是指在损失发生前全面地消除损失发生的根源，并竭力减少致损事故发生的概率，在损失发生后减少损失的严重程度。
• 风险自留
  
  • 风险保留，即风险承担。也就是说，如果损失发生，经济主体将以当时可利用的任何资金进行支付。风险保留包括无计划自留、有计划自我保险。

风险资本注入后的风险防范措施

1、利用双方认可的投资契约
    包括激励与约束机制的要求，往往在投资契约中要求风险企业在所有者和经营者之间建立起有效的激励与约束机制，使二者所追求的目标尽可能地保持一致，避免经营过程中出现不应有的风险。对经营者的激励主要通过经营者持股和赋予经营者一定的购股期权等形式；而对经营者的约束主要通过雇佣条款和规定经营者的工作职权范围等形式。
2. 股权安排方面
   风险资本对风险企业的权益投资可以来用不同于普通股的优先股的形式。而且，为了具有更大的灵活性还可以进一步采取可转换优先股的形式。
3.表决投票权
     风险投资商可以在投资契约中为表决权制定附加条款，即不仅允许优先股具有象普通股祥的表决权，而见还允许优先股附加超额投票权(比如，一个股份所代表的投票权可以是其他普通股投票的两倍等)

辛迪加投资，也称联合投资，是由多个风险投资者共同对一个项目进行投资的联合投资模式

风险投资的组织形式

• 公司制
• 信托制
• 有限合伙制

有限合伙制风险投资基金的合伙协议

（1）基金的规模
风险投资基金的规模因风险投资家的能力和所投资的行业而定，如美国通常筹集的资金在1 000万-5亿美元之间，投资的项目在7-15个之间。
如果规模过小，不仅不能达到规模效应，而且难以分散风险。
（2）基金的期限
有限合伙基金是一种封闭式基金，成立时约定合伙期限，一般为10年。所有合伙协议都有延长期限的条款。其中，略高于半数的基金条款规定延长基金续存期必须征得有限合伙人某种程度的同意，其他近半数的基金条款将决定权完全交给普通合伙人，但基金合同规定延期次数和基金最长期限的上限。最常见的延期为3年，之后最长可以再增加1年。
（3）出资
普通合伙人：1%
有限合伙人99%
（4）出资时间
承诺制，可以分阶段投入
（6）利润的分配
有限合伙的利润分配有两个层次：
第一个层次是有限合伙人和普通合伙人之间的利润分配。普通合伙人每年收取相当于风险资金价值2%-2.5%的管理费，从风险投资基金中支付。基金到期清算时，普通合伙人获得全部资本利得的20%，有限合伙人分享其余80%。（基金的资本利得20/80%分成前往往8-10%的优先收益返还投资者，例如，黑石返还8%）
资本利得提成是风险投资家的主要报酬来源。这种赋予普通合伙人高比例分红权的报酬体制使普通合伙人获得的收益和勤恳工作的成绩紧密相关，能够给风险投资家提供最大激励。
第二个层次是普通合伙人之间的利润分配。各个普通合伙人分配的权重应该与其业绩和工作量相联系。如果协议中缺少有关条款，则默认普通合伙人平均分配利润

几种方式的税负成本
有限合伙制和信托型风险投资基金不具有法人资格，属于一级税负制，即基金本身不是纳税主体，所取得的盈利无须缴纳所得税、资本利得税，只有投资者从基金取得的收益才纳所得税；公司型风险投资基金具有法人资格，属于二级税负制，当基金取得投资收益时必须缴纳企业所得税，基金投资人从基金中分得的利润要再缴纳个人所得税。因此，公司型比有限合伙型和信托型的税负成本高。

项目选择与估值

项目筛选的三个标准：
1. 管理层素质
2. 产品能够创造出新的市场
3. 市场的独占性

财务核数
新的会计等式：所有者权益＝资产－管理成本－负债

公司估值的方法

PE，市盈率定价法
P＝E×PE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值
是目前常用的方法
PB，净资产定价法
P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数
估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司
DCF，现金流折现法
预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。
比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司
风险投资法

估值技巧：风险投资法
　　风险投资法是风险投资商评价私营公司价值最常用的方法。私人权益投资的特点是初始的现金流量往往为负值而且极不稳定，但未来的收益前景却相当可观。根据这些特点，风险投资法使用比较高的折现率（一般为４０％－７０％）把公司的终止价值折为现值。
　　（１）估计项目的退出时间（Ｔ）
　　（２）估计项目退出时项目的某种参照指标
　　（３）估计项目退出时项目价值（终止价值）＝参照指标（净收益）*单位指标对应的市值（市盈率）
　　（４）选取项目的合理贴现率
　　（５）求取项目的现值＝终止价值/（１+目标收益率）Ｔ
例题
例题: 某创业投资公司对一个启动期的 创业项目进行投资。要求5０%的收益率.预计5年后项目退出时的净利润为250万元，项目市值相应的市盈率为15.。试估算该创业项目的价值。

　　计算：项目退出时间Ｔ＝５（年）
　　　　退出时项目的价值＝２５０*１5＝３７５０（万元）
　　    该项目的合理贴现率为Ｒ＝５０％
　　    项目的现值＝３７５０/（１+５０％）5＝４９４（万元）

上市的刚性条件(创业板)

注册资本不少于3000万元
持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%
最近一期末净资产不少于2000万元
发行前股本总额不少于3000万元
最近一期末不存在未弥补亏损
公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上

风险投资合约焦点

1：清算优先权

• 几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
  例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B／C／D等系列）优先于A系列和普通股
• 通常所说的清算优先权有两个组成部分：
  优先权（Preference）
  参与分配权（Participation）
• 参与分配权，又有三种：
  无参与权（Non participation）、
  完全参与分配权（Full participation）、
  附上限参与分配权（Capped participation）

• 相应的就有三种清算优先权：
  不参与分配优先清算权
  完全参与分配优先清算权
  附上限参与分配优先清算权

• （1）当公司退出价值（Exit Value）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；
  （2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配
  （3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。

• 完全参与分配的优先清算权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。
• 附上限的优先清算权：参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到[x]倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
• 清算优先权背后的逻辑：很多VC采用有参与权优先股，一方面是因为他们基金的出资人——有限合伙人LP也是这样向他们收取回报的。VC的普通合伙人GP）向LP募集资金，成立一个基金，LP出资（GP也可能会出1%），GP运营，到基金存续期结束清算的时候，LP拿走出资额外及基金盈利的80%，GP获得盈利的20%。比如：一个100M的VC基金，LP实际上是借给VC公司100M，LP需要拿回他们的$100M，外加80%的利润。
• 创业者在跟VC就清算优先权谈判时，根据双方的谈判能力，公司受投资人追捧的程度，公司的发展阶段等等因素，可能得到不同的谈判结果：
  （1）有利于投资人的条款：1倍（1X）或几倍清算优先权，附带无上限的参与分配权。
  （2）相对中立的条款：1倍（1X）或几倍的清算优先权，附带有上限的参与分配权。
  （3）有利于创业者的条款：1倍（1X）清算优先权，无参与分配权。这是标准的1倍（1X）不参与分配的清算优先权（Non-participating liquidation preference）条款。意思是退出时，A系列优先股投资人可以选择要么在其他任何人之前拿回自己的投资额（仅仅是投资额），要么转换成普通股之后跟其他人按比例分配资金。没有比这个对创业者更友好的条款了，如果在你的Term sheet中出现了，恭喜你。这完全决定于你目前业绩、经济环境、第几轮融资、项目受追捧情况等。如果创业者没有令人激动的创业经历或者项目没有太多投资人关注，通常在A轮Term sheet中不会看到这样的条款.

2：防稀释条款

• 结构性防稀释条款（Structural anti-dilution）
  （1）转换权（Conversion）
  这个条款是指在公司股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整。这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常企业家都能够接受。
  例： A系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为1:1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。
  比如：优先股按照2/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成$0.5/每股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。
  （2）优先购买权（Right of first refusal）
  优先购买权：投资人有权在公司发行权益证券的时候（发行“期权池”股份及其他惯例情况除外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。
   这个条款要求公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。

• 降价融资的防稀释保护权
  （1）完全棘轮条款
  完全棘轮条款就是说如果公司后续发行的股份价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。在完全棘轮条款下，哪怕公司以低于A系列优先股的转换价格只发行了一股股份，所有的A系列优先股的转化价格也都要调整跟新的发行价一致。
  举例来说，如果A轮融资200万，按每股优先股1的初始价格共发行200万股A系列优先股。由于公司发展不如预想中那么好，在B轮融资时，B系列优先股的发行价跌为每股0.5，则根据完全棘轮条款的规定，A系列优先股的转换价格也调整为0.5，则A轮投资人的200万优先股可以转换为400万股普通股，而不再是原来的200万股。
  完全棘轮条款是对优先股投资人最有利的方式，使得公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了，对普通股股东有重大的稀释影响。
  为了使这种方式不至于太过严厉，有几种修正方式：（1）只在后续第一次融资（B轮）才适用；（2）在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用；（3）采用“部分棘轮（Partial ratchet）”的方式，比如“半棘轮”或者“2/3棘轮”，但这样的条款都很少见。
  （2）加权平均条款
  在加权平均条款下，如果后续发行的股份价格低于A轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给A系列优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。

  
  NCP = A系列优先股的调整后新转换价格
  CP = A系列优先股在后续融资前的实际转换价格
  OS = 后续融资前完全稀释（full dilution）时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量
  NS = 后续融资实际发行的股份数
  SNS = 后续融资额应该能购买的股份（假定按当时实际转化价格发行）
  IC = 后续融资现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）
  加权平均条款有两种细分形式：
  广义加权平均
  狭义加权平均
  区别在于对后轮融资时的已发行股份（即上面公式中的OS）及其数量的定义。
  （a）广义加权平均条款是按完全稀释方式（full diluted）定义，即包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权、认股权、有价证券等获得普通股数量，计算时将后续融资前所有发行在外的普通股（完全稀释时）认为是按当时转换价格发行
  （b）狭义加权平均只计算已发行的可转换优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。
  XX公司如果已发行普通股为800万股，A轮融资200万，按每股优先股1的初始价格共发行200万股A系列优先股。 新融资额为300万，按0.5的价格发行600万B系列优先股。
  则广义加权平均时新的转换价格为：
  
  狭义加权平均时新的转换价格为：
  

3：董事会

• 根据中国《公司法》规定，有限责任公司至少要有3名董事，而股份制公司则需要5名董事，但这并不是世界范围内通行的版本。在开曼群岛（Cayman Islands）、英属维尔京群岛（BVI）以及美国的许多州（如特拉华州），其法律允许公司只设1名董事。通常来说，董事会席位设置为单数，但并没有法律规定不允许为双数。对A轮融资的公司来说，为了董事会的效率以及后续融资董事会的扩容考虑，理想的董事人数为3～5人。
• 投资人通常会要求公司的CEO占据一个董事会的普通股席位，这看起来似乎挺合理，因为创始人股东之一在公司融资时通常担任CEO。但创业者一定要小心这个条款，因为公司一旦更换CEO，那新CEO将会在董事会中占一个普通股席位，假如这个新CEO跟投资人是一条心的话，那么这种“CEO＋投资人”的联盟将控制董事会。

4：保护性条款

• 典型优先股保护性条款
  例举：“只要有任何优先股仍发行在外流通，以下事件需要至少持有50%优先股的股东同意”：
  (i) 修订、改变、或废除公司注册证明或公司章程中的任何条款对A类优先股产生不利影响；
  (ii) 变更法定普通股或优先股股本；
  (iii) 设立或批准设立任何拥有高于或等同于A类优先股的权利、优先权或特许权的其他股份；
  (iv) 批准任何合并、资产出售或其他公司重组或收购；
  (v) 回购或赎回公司任何普通股（不包括董事会批准的根据股份限制协议，在顾问、董事或员工终止服务时的回购）
  (vi) 宣布或支付给普通股或优先股股利；
  (vii) 批准公司清算或解散；
  这些保护性条款的数量有多有少，少则3、4条，多则二十多条

5：股份兑现

• 股份兑现的例子
  在交割之后发行给员工、董事、顾问等的所有股份及股份等价物将遵从以下兑现条款：发行后的第一年末兑现25%，剩余的75%在其后3年按月等比例兑现。公司有权在股东离职（无论个人原因或公司原因）时回购其尚未兑现的股份，回购价格是成本价和当前市价的低者。
  由创始人XXX和YYY持有的已发行流通的普通股也要遵从类似的兑现条款：创始人在交割时可以兑现其股份的25%，其余股份在其后3年内按月兑现。
  创始人要明白一个事实，随着时间推移，你对公司的贡献会相对越来越不重要，但是你每月兑现的股份数量却相对比较大。创始人通常在公司早期对公司的贡献最大，但是股份兑现在3、4年内都是平均的。一旦你对公司的贡献相对减小，公司的任何人都有让你离开的动机，同时取消你尚未兑现股份。所以，一旦VC发觉你在公司存在的价值与你尚未兑现的股份不匹配的时候，你就麻烦了。比如，VC在第2年发现你对于公司而言，没有太多价值了，而你还有超过50%的股份尚未兑现，那VC最理性的做法就是：开除你，回购你的股份。
  第一、创始人可以要求公司不注销回购的股份，而将这些股份在创始人和员工之间按持股比例分配。这样要求的原因是离开公司的创始人所持有的尚未兑现股份是VC投资之前创造的，应该分配给创造这些价值的创始人和员工，而不是VC。当然，也可以将回购的股份放入期权池作为取代者的期权。

6：股份回购

• 股份回购权（Redemption Right）就是VC在特定的条件下，可以要求公司购买他们持有的股票。根据调查，从2005年至2007年的VC投资案例中，超过1/3的案例包含股份回购条款。
  回购条款通常如下：
  回购：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已发行在外的A类优先股，回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。
  经营不善回购（Adverse Change Redemption）：
  如果公司的前景、业务或财务状况发生重大不利变化，多数A类优先股股东同意时，有权要求公司立刻回购已发行在外的A类优先股。购买价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。
  这个条款非常模糊，对公司非常有惩罚性，并且给予投资人基于主观判断的控制权，理性的投资人不会要求这样的回购权条款，理性的企业家更不应该接受这样的条款。
  主动回购
  如果企业家对企业经营有良好预期的话，也可以约定在适当时候企业（企业家）有权强制回购投资方的股权。这种要求主动回购VC股份的模式，只在很多商业计划书里面看到，在实际的投资条款里倒是从没见过
  另外，企业家也可以约定在某种特定的情况下，企业（企业家）有权回购投资人的股份。比如投资人又投资了企业的竞争对手、投资人被竞争对手收购等等。以前Microsoft欲收购Yahoo!威胁到阿里巴巴就是一例。
  如何去谈回购权：
  企业家与VC进行谈判时，最好的结果当然是取消股份回购条款。但通常情况下，VC是会要求股份回购权的，谈判内容主要有以下几点：
  第一、VC行使权利的时间。大部分的回购权要求至少在A轮融资5年之后才允许行使。这是因为VC要给予公司足够的时间发展以达到目标，VC基金也需要在基金生命周期结束前变现其投资。所以，企业家在跟VC谈判之前，就要了解其基金的成立时间及到期时间。如果10年期的基金，第6年的时候投资，就不可能要求融资后5年行使回购权；如果是新成立的基金，则可以要求更长的期限。
  第二、回购及支付方式。通常由于企业的支付能力有限，VC会接受分期回购的方式。当然期限越长对企业的压力越小，一般来说3年或4年是比较合适的。回购权可以允许部分投资人选择不要求公司回购或者要求所有股份都必须被回购。另外，不同阶段的投资人，其股份的回购次序不应有先后之分。第三、回购价格。回购价格通常是初始购买价格加上未支付的股利，如果VC比较强势，可能会要求一定的投资回报率，比如10%的年回报率，或者是初始购买价格的2倍。
  第四、回购权激发方式。回购权通常由多数（>50%）或大多数（>2/3）投资人投票同意时才实施，当然也可以约定在某个时间点自动生效。当然需要越多的投资人同意才能要求公司回购股份对企业家更有利。

7：领售权

• 领售权，就是指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，VC有权强制公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依VC与第三方达成的转让价格和条件，参与到VC与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意出售时运用，这个条款使得VC可以强制出售
  第六、股东购买。如果有创始人不愿意出售公司，而VC一定要出售的话，那么还有一条解决办法就是由创始人以同样的价格和条件将VC的股份买下。如下图所示：
  第七、时间。最好能要求给予公司足够的成长时间，通常4、5年之后，如果VC仍然看不到IPO退出的机会，才允许激发领售权，通过出售公司退出。
  第八、如果创始人同意VC出售公司，创始人可以要求不必为交易承担并购方要求的在业务、财务等方面的陈述、保证等义务。
  比较合理的谈判结果可以如下：
  领售权：在本轮融资交割结束4年后，如果超过2/3的A类优先股股东和董事会同意出售全部或部分股份给一个真实的第三方，并且每股收购价格不低于本轮融资股价的3倍，则此优先股股东有权要求其他股东，其他股东也有义务按照相同的条款和条件出售他们的股份（全部或按相同比例），如果有股东不愿意出售，那么这些股东应该以不低于第三方的价格和条款购买其他股东的股份。

8：竞业禁止协议

• 竞业禁止协议：
  每个创始人及重要员工都要按投资人接受的形式签署1年期的竞业禁止和劝诱禁止协议。
  竞业禁止协议主要内容是：在从公司离职后的一段合理的期限内
  （1）公司创始人或员工不得创立竞争性公司或为其他竞争性公司工作；
  （2）公司创始人或员工不得将公司客户带给新的雇主；
  （3）创始人或员工不得劝诱公司的员工和客户背弃公司。

9：估值与融资额

• 融资额和价格（或估值）条款，是最重要的经济因素条款，通常是创业者最为看重，也是最难以谈判的条款。
  公司估值
  有些VC会让创业者给自己的公司估值，如果创业者真的就大谈特谈各种估值方法，比如，贴现现金流法、可比公司法等等，最后给出一个数字，那就错了。创业者应该明白，在金融专业知识上，VC比你强太多了，你最佳的做法是：
  · 告诉VC，最重要的不是估值，而是找到正确的投资人；
  反问VC，根据你们的经验，创业者的公司的估值范围应该在什么区间？
  跟其他有意向的几个VC沟通，重复上面2点。
  相信创业者这样会对自己公司在市场的价格（估值）有个更为客观的认识。另外，根据经济规律，如果需求（VC感兴趣）大于供给（公司要出让的股份），价格就会上升。
  关于估值的方法：对于公司的估值，没有一个通用的。不同的基金有自己的方法，对于不同阶段的公司也有不同的方法。对于早期公司而言，现金流贴现模型就不太适用，因为早期公司的未来现金流预测太不确定了。在美国硅谷，有些VC就有如下简易方法：
  有好的创意：1M价值产品产生销售：1M价值
  优秀的管理团队：1−2M价值优秀的董事会：1M价值
  对于发展期、成熟期的公司，VC通常采用P/E倍数的方法估值，以VC投资后一个年度利润为计算基础，P/E倍数通常是5-10左右，不同发展阶段和行业的公司，倍数不同。
  一个陷阱：VC之所以要求把期权放在投资前估值中，原因有三： 首先，期权仅仅稀释原始股东（企业家）的股份。如果“期权池”是在投资后估值中，就会等比例稀释创始人（普通股）和VC投资人（优先股股东）。比如，如果10%的期权在投资后估值中提供，那么投资人的股份就变成了18%，企业家的股份则变成了72%： 20%(或80%)×90%= 18%(或72%) 可见，投资人在这里占了企业家2%的股权的“便宜”。 其次，“期权池”占投资前估值的份额比想象的要大。在本例中，期权占投资后估值的10%，但是却占投资前估值的12.5%： 50万期权/400万投资前估值 = 12.5% 第三，如果企业家在下一轮融资之前出售企业，没有发行的和没有授予的期权将会被取消，这就是“反向稀释”。创始人股东在一开始就“买了单”，但所有股东都等比例受益。比如：10%期权中有一半（5%）没有授予，这些期权将会被按股份比例，分配给当时所有股东。所以，VC应该可以拿到1%（20%比例），原始股东拿到4%（80%比例）。企业的股权结构变成： 100% = 原始股东74%＋VC投资人21%＋管理团队5% 换句话说，企业家的部分投资前价值，进入了VC的口袋。 

注意

• 通常而言的估值是指 “公平市场价值（Fair Market Value）”，即根据市场情况和公司实际状况，理应拥有的市场价值，所以“估值”是对公司内在价值的一种计算。VC给予公司的估值，实际上是“价格”，是VC主观上对公司的一种价值认可，是VC为得到公司股份所愿意支付的货币（或其他支付手段）。

如何考虑融资融多少钱合适

（1）避免生存危机：多融资
（2）达到经营里程碑：多融资
（3）少稀释股权：少融多轮
（4）当心VC的优先清算权：少融资
（5）当心降价融资：少融资