几个朋友，工作了几年再也不愿意给老板打工了，恰好又有一个好点子，准备合伙创业。于是商量着合伙开个公司，聊到股权都没经验，但争论不下。于是，“创业”，卒。今天这篇文章，大话西游的形式来给大家分享关于创业公司的过程，股权分配以及融资过程中稀释等。
唐三藏组建创业团队
三藏在金山寺念了几年经，感觉市场上的经书已经无法满足用户需求，顿感发现了商机，于是决定创业——西天取经。但创业路上多“妖魔”，他除了有这个商业模式（坚定的信念）其他并无长处，一个人无法完成。
于是，他准备召集五指山下的孙悟空、高老庄的猪八戒和流沙河的沙悟净。
来到五指山对悟空说：出来创业吧，别被大公司（如来佛的公司）压榨了，跟我去创业，有股票，有荣誉，成功了还能混个“斗战胜佛”，来不来？
悟空说，“别闹，不去！”
“还有妖怪给你打，来不来？”
“师傅，你让开点，我就蹦出来！”
音乐响起：“等，等，等等等等等，等等等等等等……丢丢……”
三藏和悟空来到高老庄。猪八戒正在跟高小姐闹别扭，也无心给老丈人种地了。三藏对八戒说：别搞小农经济了，跟我去创业，有股票，有荣誉，成功了还能混个“净坛使者”，来不来？
“别闹，我这一亩三分地，老婆孩子热炕头，多好！不去！”
“西天路上有女儿国，有人参果，来不来？”
“你们别走，等我拿下耙子……”
三藏、悟空来和八戒来到流沙河。沙悟净正在水里吹泡泡，摩挲着脖子上在创业公司获得的优秀员工徽章，9个了……再默默自己的发际线……
三藏说：闲着也是闲着，跟我去创业，有股票，有荣誉，成功了还能混个“金身罗汉”，来不来？
“凡事不过三，我这都失败三的平方次了，不要框我，不去！”
“就差一次你就十全十美了，来不来？”
“……等我，拿下电脑……”
股权结构
为了快速启动创业项目，四人便坐在流沙河边给公司起名“西游”有限责任公司。然后开始商讨公司的股权结构。
三藏说对大家科普说，公司股权结构分三种：绝对控股型、相对控股型、不控股型。
“先说不控股型，典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况。显然不适合我们的情况。
下面说绝对控股型，创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。我佛慈悲，我不是那样霸权主义者。
那么，最适合我们的就是相对控股型，创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情创始人就能拍板。”
“来都来了，只要能打妖怪就行。”
“只要能吃人参果，去女儿国就行。”
“优秀员工奖励不能少……”
于是经过一番讨论，公司股权及负责业务，最终确定如下：
- 三藏占股51%，负责一路上说“贫僧从东土大唐而来,到西天求取真经的”，树立企业品牌。
- 悟空占股18%，负责斩妖除魔，获得市场地位。
- 八戒占股10%，负责赔客户吃喝玩乐。
- 沙僧占股6%，负责写代码，不对，是负责挑担子。
- 员工预留15%的股权，用于分配给新员工和奖励等。
预留股权
分完股权，八戒问：预留股权是干嘛的，不然先分了得了。
经历过多番创业的沙僧说：二师兄，股权是用来分配给新员工和奖励业绩好的员工的。比如像我这样次次劳动模范，每年不得奖励一些股份或期权。
另外，师傅需要坐骑，得弄匹千里马来，但总不能“又让马儿跑，又想马儿不吃草吧”，那就得给他分点股权了。此时，旁边水中有一条小白龙听到了沙僧的话，瞬间化身为马，一声长鸣，投奔了西游团队，获得了5%的股权……
预留股权谁持有
分完了，股权，该去天庭工商登记部门登记了，但登记被拒绝了。经过悟空多方托仙打听得知两方法消息：公司不能持有本公司的股权和预留股权池对应的注册资本应有人出。
天天写代码的沙僧开始话痨了：预留股权池原则上放在师傅名下，由师傅代持。这样一则便于师傅掌握控制权，二则方便将来新合伙人进入时做股权转让。比如由师傅代持，白龙马加入，只需从师傅那里转让给他就可以。
同时，还有另外两种方案，那就是平均分配代持和放在持股平台。
平均分配代持，虽然我们合伙人好接受一些，但是这是最差的方案，因为将来有新人进入或发放奖励时，每个合伙人都要做一次股权转让，太繁琐。
放在持股平台，师傅作为普通合伙人，我们作为有限合伙人，成立一个有限合伙企业来持有股权池的股权。将来新人进入时，直接进到合伙企业里面。这种方法一劳永逸，就是成本高一些，需要另注册一个持股公司。
当然不管采用哪种方案，都需要合伙人之间另行订立一份代持协议。交给天庭工商登记部门的章程完全不用提及股权池由谁代持的问题，但是私下里要说清楚、白纸黑字写明白。
八戒，若有其事的点头，啃了半个苹果。
沙僧舔舔嘴唇继续说，还有个问题大家可能还没想到，既然预留股权由师傅代持了，那么这部分股权的注册资本谁来出？权力又由谁来享有呢？
以我老沙以往失败的经验来说，要么谁代持谁出这部分资金，要么大家先认缴出资，等新人进来时，转让到谁名下，谁负责出这部分钱。
至于股权在分出去之前，股权池的股权权利由谁享有还是个问题。按道理说，谁出的这部分钱，权利就由谁享有，但如果大家都愿意出这个钱，那不就乱套了么。
所以，建议表决权师傅享有，分红权咱们享受。
八戒，吃了剩下的半个苹果。
最终股权商定
于是，股权终于定下来了，大家开始筹划西游各种事项，股权分配如下。
在准备各种启动事项时，三藏发现还差一样，那就是启动资金。这可如何是好！对了，不是有个拜把子兄弟么，而且还很有钱，不坑白不坑。
首轮融资
于是三藏找到了天使投资人——唐太宗。三藏说：你现在的子民念的经不好，我现在要做一件事能帮你取得真经，让你享受“贞观之治”的盛世……
唐太宗心动了，感觉可行，虽是兄弟，但也得明算账。于是，找了得道高僧。
问：“你的经念的怎么？”
高僧瑟瑟发抖：“回陛下，老僧念得不好。”
“嗯？……”
“额……大概是经书不好……”
唐太宗调研之后，发现前景十分可观。
于是找到三藏说：“御弟你要创业，朕不能不帮忙，送你几个士兵和几担粮食吧……”
“御弟想要钱……”
“那就谈谈股份吧……你给西游公司来个融资前的估价吧。”
“估值250万两银子，可行？”
“150万两，不能再多了！”
“200万两，不能再少了！”
“成交！”
于是，唐太宗决定投资50万两银子，占股20%。本来唐太宗是想投资更多的，但三藏临行前听取了沙僧失败中总结的建议：初创公司估值低，首轮融资太多，后面容易被踢出局，性价比不高等”。于是，坚持只出售20%的股份。
但唐太宗还有附加条件，包括：要成为董事会成员、创始团队必须全职、工资不得高于每月4千两银子、创始人股票必须在今后4年里逐步获得（中途退出只能获得一部分）、有任何融资行为必须通知唐太宗等。
股价股权
于是，西游公司成立了。由于唐太宗的慷慨大方，决定入股之后再重新分出预留部分。同时为了方便计算，白龙马和沙僧就纳入后期员工股份，股份也进行相应的调整。调整之后如下。
在公司成立时，注册股票1500万股，内部核算价每股0.2两银子。
在唐太宗投资后，该公司的内部估值从200万两增加到了250万两，以0.2两每股的价格计算，所有股东的股票数为1250万股（250万除以0.2）。另外250万股是预留的未分配股份。
于是，第一轮融资之后，西游公司的股东股权比例及价值如下。
这里拿1250万股中的20%给到唐太宗，这部分从师徒等人那里出。同时，上面又多出250万股预留，因此股权比例都发生了变化。
怒回花果山
取经路并非那么容易，孙悟空三打白骨，与唐三藏闹了矛盾，决定会花果山不干了，陷入内斗阶段。
其他股东一看，这可如何是好，虽然他是猴哥，但我们还继续干吗？干的话成功了，他白捞好处，不干的话这事不就黄了吗？
八戒灵机一动：咱们重新创建一个公司吧，把资产转移过去……
沙僧：二师兄，你可别闹了，转移公司资产有可能搞成刑事犯罪的。
唐太宗得知此事，飞鸽来书说：幸亏我早有要求，让股权分期释放，即使孙悟空走了，也只能拿走部分股份。要么你们把悟空请回来继续做事，要么回购他的股权吧。顺便，给你们讲解退出机制。那位老想回高老庄的可得好好听着。
股权回购
事先约定科学的退出机制，可解决员工离职问题中股权的问题。这里给你们介绍三种回购模式：创始人发限制性股权、股权分期兑现、约定回购机制。
限制性股权简单来讲，它是股权，可以直接办理工商登记；但它有权利限制，限制可以四年去兑现；而且中间离职，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。
股权分期兑现，比如任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，民间的小米员工股权激励就是按照这种模式的；
八戒：“有吃的？”
沙僧：“二师兄，你可醒醒吧，师傅都被妖怪抓走了！”
约定回购机制，股份约定回购机制的关键是回购价格定多少，比如：参照原来购买价格的溢价、参照公司净资产、参照公司最近一轮融资估值的折扣价等。
八戒：“我还是想回高老庄，散伙算了……”
白龙马：“二师兄，师傅都被变成老虎了，你赶紧去请猴哥回来吧……”
于是，八戒到花果山请回孙悟空，降伏妖魔，师徒四人继续西行。
来自女儿国的投资
经过跋山涉水的努力，西游公司的度牒上多了许多国家的官印。但唐太宗的那50万两银子也花的差不多了。250万股的股票也用去了150万股。
这时路遇女儿国，唐三藏得到女儿国国王的青睐，娶亲不成决定投资，对西游公司作价1500万两银子，公司股票每股1两银子了，比唐太宗投资时涨了四倍。
女儿国决定投资500万两，占股25%，这样总股数增加到2000万股。同时，得知悟空出走事件，决定寻找一位CEO来管理公司。
同时，双方还商定，融资之后再稀释5%，即100万股，为以后员工发期权。
女儿国再次投资
两年后，观音菩萨出任CEO，来了之后第一件事就是给孙悟空的紧箍咒上了劲儿……可怜的猴哥……
观音并以3两每股的价格获得了100万股的期权。又一部分股票被新员工分走，股价同时又涨了两倍。
唐三藏决定再找女儿国融资1500万两银子，公司估值一亿五百万两银子，即每股5两银子。女儿国联合其他邻国进行了投资。
天庭上市
此时，投资者已经占到了44%的股份，和创始人相当，即拥有了一半左右的控制权。又过了两年，开始见到成果了。在玉帝的帮助下增发600万股，在天庭上市，上市时原始股定价每股25两银子。西游公司算是成功了，上市后，公司总市值约七亿五千万两银子。
此时，三藏取得真经，西游创始团队也成了富有传奇色彩的亿万富翁，其员工不少也成了百万富翁。但此时，西游公司全体员工只持有44%的股份，所有权也转移到了投资者手中。唐太宗的天使投资也达到了124倍的收益。如来佛见其创始团队身价上亿，也就给他们各自赐了封号……
股权控制方式
回大唐的路上，八戒喃喃自语道：要是现在还能控制公司该多好……
沙僧：“在上市前，这也不是不可能……”
纵观国内外上市且发展良好的互联网公司，创始人占股20%左右是较常见的情况。但并不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。
可以通过投票权委托，比如师傅可以对女儿国或玉帝的投资提前提条件，把投票权委托写好——师傅在上市前只有百分之多少的股份，但是有50%的投票权。
也可以通过一致行动人协议，简单来讲就是，所有事项先在董事会内部进行民主协商，得到一致意见，否则就以师傅的意见为主。
也可以通过持股平台，针对于有限合伙。师傅可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上，以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。普通合伙人即使只持有万分之一的股份，这个持股平台里面的股份也都是他的，他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。
最后，还有AB股计划，通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权，而运营团队一股有10个投票权。
剧终
沙僧问师傅：师傅，历经千辛万苦，你最初的梦想是什么？钱么？
三藏答曰：非也！只不过想让芸芸众生关注你二师兄的公众号“程序新视界”而已……
本文部分内容参考《浪潮之巅》及https://www.zhihu.com/question/19551070
原文链接：《大话西游，唐僧与悟空合伙创业，股权几何？》