在什么情况下会出现OutOfMemonryException呢？第一种情况：在试图新建一个对象时，垃圾收集器找不到任何可用内存，会抛出该异常，这种情况，我们是可以捕获该异常的；另一种情况是：CLR需要内存，而系统却不能提供，也会抛出该异常， 但此时，应用程序不能捕获该异常。
第一种情况主要是由于过多使用托管内存导致的，在什么情况下会过多使用托管内存呢？
1. 将大型数据集读入内存中。
2.创建过多的缓存条目。
3. 上载或下载大文件。
4. 在分析文件时过多地使用正则表达式或字符串。
5. 过多的视图状态。
6. 会话状态中有过多的数据或者会话过多。
7.创建线程过多。
下面我们来谈谈第二种情况。对于Win32操作系统，一个进程所能占用的所有内存空间只有2G。当进程占用的内存达到2G时，会引发OutOfMemoryException异常，进程崩溃。怎样扩大一个进程所占用的内存空间呢？可选的解决方法有两个：
1、使用/3GB模式启动计算机，方法： http://technet.microsoft.com/zh-cn/library/bb124810%28EXCHG.65%29.aspx。
2、使用Windows Server 2003 64bits Edition。